推荐理由

本案是股东对公司债务承担连带责任的案例，具有裁判指导意义。公司被吊销营业执照后，股东未在法定期间内成立清算组进行清算，或者因公司财务账册、公章等材料灭失，实际无法完成清算的，应对公司债务承担连带责任。

基本信息

• 案号：（2015）大民（商）初字第14485号

• 案件类型：民事

• 案由：股东损害公司债权人利益责任纠纷

• 审理法院：北京市大兴区人民法院

• 审理程序：一审

• 裁判日期：2016-07-07

• 主审法官：马超雄

关键词

连带责任；债务；清算

案情摘要

2008年4月7日，陈某与北京名人蓝宴文化传媒有限公司（以下简称名人公司）建设工程施工合同纠纷案，法院作出民事调解书：名人公司同意于2008年4月20日前向陈某给付工程款344308元；自2008年5月开始至同年12月止，每月给付工程款30万元，上述工程款总计2744308元；名人公司负担案件受理费14707元。调解书生效后，名人公司并未履行还款义务。后陈某申请法院强制执行，因名人公司名下无财产而执行终结。名人公司于2012年10月15日被吊销营业执照。陈某以名人公司股东绳某等侵犯其权益为由，请求法院判决绳某等对上述名人公司债务承担连带责任。绳某等等辩称，上述债务已经以其他方式偿还，不同意偿还债务。经查明，2008年4月28日，陈某与名人公司签订偿还工程款合约，内容包括：1、名人公司确认尚欠陈某2744308元；2、名人公司未按照调解书在2008年4月20日前偿还第一笔债务344308元；3、将名人公司的所有设备设施装修等交与陈某用于清偿债务。2008年6月2日，陈某再次与名人公司签订偿还工程款合约，内容包括：1、名人公司确认至今尚欠240万元；2、名人公司至今未按约定给付陈某任何款项；3、名人公司同意将公司所有设备设施装修等交与陈某用于清偿所欠的全部工程款。2009年12月21日陈某将名人公司诉至法院，要求法院确认名人公司的所有设备归其所有。2010年3月16日，陈某以双方达成和解为由撤回起诉，法院口头裁定准许撤诉。2010年6月10日名人公司将陈某诉至法院，请求其返还名人公司的全部财产，交出公司经营权，并撤出经营场地。一审法院认为，名人公司称向陈某交付设备设施等物品，陈某不认可，并称没有接到过设备设施及物品明细单，协议书没有实际履行，名人公司亦无证据佐证，故对名人公司的陈述不予采信。名人公司不服判决，提起上诉。二审维持原判。本次庭审中，陈某不认可名人公司已经以物抵债的事实。绳某主张已经实际交接，交接后由名人公司职员王某在交接清单上签字，但并无陈某本人签字。法院最终判决不予认可绳某主张已经以物抵债的事实，且绳某等股东应当对债务承担连带责任。

裁判要点

本案中，名人公司被吊销营业执照，根据《公司法》规定，公司股东作为公司的清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，但至今仍未依法进行清算。截止陈某提起本案诉讼时，名人公司已被吊销营业执照超过三年，其他股东潘某、蔡某亦下落不明，且绳某陈述公司公章及相关材料均掌握在潘某手里，其无法对公司进行清算，故名人公司的财务账册等存在毁损灭失的可能，已经无法进行清算。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”故，上述股东应当对名人公司债务承担连带偿还责任。

适用法律

《中华人民共和国公司法》第一百八十三条 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条第二款

生效文书